TJMG 25/01/2022 -Pág. 26 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
26 – terça-feira, 25 de Janeiro de 2022 Diário do Executivo
EXTRATO DO 1º TERMO ADITIVO DO
CONTRATO Nº 23695868/2020.
Partes: Instituto de Desenvolvimento do Norte e Nordeste de Minas
Gerais – IDENE e a empresa Selbetti Tecnologia S.A. Objeto: Reajuste
ao contrato 23695868/2020, cadastrado no Portal de Compras sob o nº
9270182/2020, em 10,6727% a partir de 30/01/2022: Data da Assinatura:
21 de janeiro de 2022. Assinam: Érika Gisselle Pessoa Santos da Paixão
pelo IDENE e o Sr. José Nauro Selbach Junior empresa.
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Companhia de Desenvolvimento
de Minas Gerais - CODEMGE
EXTRATO DE CONTRATO
Extrato do Contrato nº 11218. Dispensa de licitação. Processo Interno
n° 263/2021. Base Legal: art 29, II, da Lei 13.303/2016. Contratado:
Santana Rastreamento E Monitoramento LTDA - EPP, CNPJ n°
22.140.663/0001- 44. Objeto: Prestação de serviços de Monitoramento
e rastreamento veicular por GPS, utilizando tecnologia GPRS, ou GSM,
ou superior. Prazo de Vigência: 37 (trinta e sete) meses. Valor Global:
R$27.868,00 (vinte e sete mil, oitocentos e sessenta e oito reais). Data
da Assinatura: 18/01/2022.
EXTRATO DE CONTRATO
Extrato do Contrato nº 11219. Modo de Disputa Aberto. Processo Interno
n° 2151/2021. Base Legal: art 52 da Lei 13.303/2016. Compromissário
Comprador: Heleno da Costa Quirino, CPF n° 752.216.836-87. Objeto:
Alienação de imóvel rural localizado na rodovia MG-188, quilômetro
156 no município de Paracatu/MG, sem benfeitorias, com área total
10 hectares de terras nuas. Prazo de Vigência: 12 (doze) meses. Valor
Global: R$ 220.50,00 (duzentos e vinte mil e quinhentos reais). Data da
Assinatura: 03/01/2022.
EXTRATO DE TERMO ADITIVO
Extrato do 2º Termo Aditivo ao Contrato nº 10438. Processo interno n°
516/2017. Contratado: I3HDTV Cinema e Vídeo e Locação Ltda-EPP,
CNPJ n° 01.748.865/0001-01. Objeto: Prazo de vigência prorrogado
por 18 (dezoito) meses, fixando-se nova vigência até 19/05/2024.
Alteração do prazo de entrega da obra “Anjos de Mariana”, fixando-se
até 19/11/2023. Base Legal: Art. 71 e 81 da Lei 13.303/2016. Data da
Assinatura: 27/12/2021.
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Companhia Energética de
Minas Gerais - CEMIG
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
GERÊNCIA DE COMPRAS DE MATERIAIS E SERVIÇOS
CONTRATOS
Pregão Eletrônico 500-H16096. Contrato 4570018775/5104570018776/530. Objeto: Consultoria técnica, contábil e tributária
para mapear, identificar e analisar projetos de inovação tecnológica.
Partes: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. e CEMIG
DISTRIBUIÇÃO S.A. X GAC BRASIL CONSULTORIA LTDA.
Valor: R$ 408.000,00. Prazo: 36 meses a partir de 01/02/2022. Ass. e
Homolog.: 19/01/2022.
Pregão Eletrônico 500-G16148. 4600000143 e 4600000164.
Contratada: PADARIA E CONFEITARIA PAIVA & PAIVA. Objeto:
Café da manhã e refeições para a UNIVERCEMIG. Valor: R$
2.259.734,40. Prazo: 12 meses a partir de 25/01/2022. Ass.: 22/01/2022
Homolog.: 18/01/2022.
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CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.
GERÊNCIA DE COMPRAS DE MATERIAIS E SERVIÇOS
AVISOS DE EDITAL
Pregão Eletrônico 530-G16240. Objeto: Transformador Monofásico.
Pregão Eletrônico 530-G16239. Objeto: Rádios VHF.
Edital e demais informações: http://compras.cemig.com.br
CONTRATOS
Pregão Eletrônico 530-I16057. Contratos: 4630002587; 4630002588;
4660000008. Contratada: ROMAGNOLE PROD. ELÉTRICOS
SA; TAVRIDA ELECT BR. EQUIP ELET LTDA; e NOJA POWER
SWITCHGEAR PTY LTD. Objeto: Religadores Trifásicos. Valor Total:
R$ 232.397.429,53. Prazo: 24 e 12 meses a partir de 19/01/2022. Ass.:
24/01/2022 Homolog.: 04/01/2021.
Pregão Eletrônico 530-H16179. Contrato 4570018774. Contratada:
G4F Soluções Corporativas Ltda. Objeto: Análise e implantação de
geração distribuída. Valor: R$ 11.880.484,92. Prazo 12 meses a partir
de 17/01/22. Ass. e Homolog.: 13/01/22.
ADITIVOS
4680004963 – 530. Contratada: MINAS NORTE SERVIÇOS LTDA.
Objeto: Termo de Quitação com pagamento reajuste referente ao ano
de 2020. Valor final: R$16.061.057,96. Ass: 12/01/2022.
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Companhia de Saneamento do
Estado de Minas Gerais - COPASA
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS - COPASA MG
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS – COPASA MG.
NIRENº 31.300.036.375
CNPJ/ME Nº17.281.106/0001-03
EDITAL DE 1ª CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL
DEBENTURISTAS DA 16ªEMISSÃO DA COMPANHIA DE
SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG.
A COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS –
COPASA MG., sociedade por ações com registro de companhia aberta
perante a Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) na categoria
“A”, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
a Rua Mar de Espanha 525, inscrita no CNPJ (conforme definido
abaixo) sob o n.º 17.281.106/0001-03, com seus atos constitutivos
registrados perante a JUCEMG (conforme definido abaixo) sob o NIRE
31.300.036.375, neste ato representada nos termos de seu estatuto social
(“Companhia”), vem convocar os titulares das debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie com garantia quirografária, em duas
séries, que foram objeto de distribuição pública com esforços restritos,
da 16ª(décima sexta) emissão da Companhia (“ Debenturistas ”, “
Debêntures ” e “ Emissão ”, respectivamente), nos termos do artigo71
da Lei nº6.404/76, e do Capítulo IX° do “Instrumento Particular de
Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão Pública de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,
em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos
de Distribuição, da Companhia de Saneamento de Minas Gerais –
COPASA MG”, celebrado, em 31 de agosto de 2021, entre a Companhia
e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“ Agente
Fiduciário ”), conforme aditada (“ Escritura ”), a reunirem-se,em 1ª
(primeira) convocação, para Assembleia Geral de debenturistas, que
será realizada de modo exclusivamente digital e remota, por meio de
videoconferência, por meio da plataforma “MS Teams”, nos termos da
Instrução CVM nº625/20, em 11.02.2022, às 16 horas (“ Assembleia ”),
para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
(a)Aprovar a não declaração de vencimento das obrigações das
Debêntures caracterizado pelo Evento de Inadimplemento conforme
inciso “x” da cláusula 6.1.2 da Escritura, devido a provável condenação
da Companhia no processo trabalhista n° 102100-74.2008.5.03.0024,
ajuizado, em 2008 pelo principal sindicato dos empregados da
Companhia, que devido às recentes decisões em relação, entendeu
por rever o valor do provisionamento, e aumentou a provisão para
esse processo em cerca de R$ 217.000.000,00, contabilizado em
31.12.2021.
(b)autorizar a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário,
observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, para a
celebração de eventuais documentos necessários para a efetivação
das deliberações tomadas nesta Assembleia, inclusive providenciar os
aditamentos aos Documentos da Operação.
O material de apoio necessário para embasar as deliberações dos
Debenturistas será disponibilizado pela Emissora e enviado pelo
Agente Fiduciário aos Debenturistas.
A Companhia ressalta que a Assembleia, em 1ª (primeira) convocação,
será instalada com quórum de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento)
mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, sendo que, para a
aprovação da ordem do dia, serão necessários votos de Debenturistas
que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma)
das Debêntures em Circulação presentes, conforme previsto na cláusula
6.1.4, da Escritura.
Em conformidade com a Instrução CVM nº625/20, o link para o acesso
à Assembleia será disponibilizado pelo Agente Fiduciário àqueles que
enviarem um correio eletrônico para [email protected],
com os documentos de representação elencados abaixo.
Para participação na Assembleia, os Debenturistas deverão apresentar
os seguintes documentos:
(a)qualquer Debenturista (pessoa física ou jurídica):
(1)documento de identidade do Debenturista, representante legal e/ou
procurador presente; e
(2)caso o Debenturista se faça representar por procurador, procuração
com poderes específicos, outorgada nos termos do artigo126, §1º, da
Lei n°6.404/76, por instrumento público ou particular; e
(b)no caso de Debenturista pessoa jurídica ou fundo de investimento,
deverão ser apresentados, adicionalmente, os seguintes documentos:
(1)estatuto ou contrato social atualizado, devidamente registrado no
órgão de registro competente;
(2)documento que comprove os poderes de representação, qual seja,
ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) ou que
assinou(aram) a procuração, se for o caso; e
(3)em caso de fundo de investimento, o regulamento do fundo
consolidado, atualizado e vigente e os documentos referidos acima em
relação ao seu administrador e/ou gestor, conforme o caso.
De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia, a Companhia e o
Agente Fiduciário sugerem que os Debenturistas representados por
procuradores enviem, com antecedência mínima de 2(dois) dias úteis,
cópia dos documentos acima elencados para o e-mail agentefiduciario@
vortx.com.br.
O Debenturista que desejar exercer seu voto através de instrução de
voto à distância deverá preenchê-la com seus dados e com seu voto.
Em seguida, deverá encaminhar a instrução de voto à Companhia e
ao Agente Fiduciário, nos endereços eletrônicos [email protected]
e [email protected], acompanhada dos documentos de
representação indicados acima, com antecedência mínima de 2(dois)
dias úteis, para que sua presença e voto sejam contabilizados na
Assembleia.
A Companhia disponibilizará modelo de documento a ser adotado para
envio da manifestação de voto à distância e através do seu material de
apoio a ser disponibilizado aos Debenturistas. A manifestação de voto
deverá: (i) estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista
ou por seu representante legal, assinada de forma eletrônica (com ou sem
certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil) ou não; (ii) ser enviada
com a antecedência acima mencionada, e (iii) no caso de o Debenturista
ser pessoa jurídica, deverá ser acompanhada dos instrumentos de
procuração e/ou Contrato/Estatuto Social que comprove os respectivos
poderes
Após o horário de início da Assembleia, os Debenturistas que tiverem
sua presença verificada, em conformidade com os procedimentos
acima detalhados, poderão proferir seu voto na plataforma eletrônica
de realização da Assembleia, verbalmente ou por meio do chat que
ficará salvo para fins de apuração de votos. A Companhia e o Agente
Fiduciário permanecem à disposição para prestar esclarecimentos aos
Debenturistas no ínterim da presente convocação e da Assembleia.
Os termos iniciados por letra maiúscula nesta convocação, que não
estiverem aqui definidos terão o significado que lhes foi atribuído na
Escritura.
Belo Horizonte, 20 de janeiro de 2022.
Nome: Carlos Augusto Botrel Berto
Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS - COPASA MG
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS – COPASA MG.
NIREnº 31.300.036.375
CNPJ/ME Nº17.281.106/0001-03
EDITAL DE 1ª CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL
DEBENTURISTAS DA 12ªEMISSÃO DA COMPANHIA DE
SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG.
ACOMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS –
COPASA MG., sociedade por ações com registro de companhia aberta
perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A”,
com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a Rua
Mar de Espanha 525, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o
n.º 17.281.106/0001-03, com seus atos constitutivos registrados perante
a JUCEMG (conforme definido abaixo) sob o NIRE 31.300.036.375,
neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Companhia”),
vem convocar os titulares das debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie com garantia quirografária, em duas séries, que foram
objeto de distribuição pública com esforços restritos, da 12ª(décima
segunda) emissão da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures”
e “Emissão”, respectivamente), nos termos do artigo71 da Lei
nº6.404/76, e da cláusula10ª do “Instrumento Particular de Escritura de
Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, da Décima Segunda Emissão de Companhia
de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG”, celebrado, em 20
de dezembro de 2017, entre a Companhia e Vórtx Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), conforme
aditada (“Escritura”), a reunirem-se, em 1ª (primeira) convocação,
para Assembleia Geral de Debenturistas, que será realizada de modo
exclusivamente digital e remota, por meio devideoconferência, por
meio da plataforma “MS Teams”, nos termos da Instrução CVM
nº625/20, em 11.02.2022, às 09 horas (“Assembleia”), paradeliberarem
sobre a seguinte ordem do dia:
(a)Aprovar a não declaração de vencimento das obrigações das
Debêntures caracterizado pelo Evento de Inadimplemento, conforme
inciso IX da cláusula 7.26.2 da Escritura, devido a provável condenação
da Companhia no processo trabalhista n° 102100-74.2008.5.03.0024,
ajuizado, em 2008 pelo principal sindicato dos empregados da
Companhia, que devido às recentes decisões em relação, entendeu
por rever o valor do provisionamento, e aumentou a provisão para
esse processo em cerca de R$ 217.000.000,00, contabilizado em
31.12.2021.
(b)autorizar a Companhia, em conjunto com o Agente Fiduciário,
observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, para a
celebração de eventuais documentos necessários para a efetivação
das deliberações tomadas nesta Assembleia, inclusive providenciar os
aditamentos aos Documentos da Operação.
O material de apoio necessário para embasar as deliberações dos
Debenturistas será disponibilizado pela Emissora e enviado pelo
Agente Fiduciário aos Debenturistas.
A Companhia ressalta que a Assembleia, em 1ª (primeira) convocação,
será instalada com quórum de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento)
mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação, sendo que, para a
aprovação da ordem do dia, serão necessários votos de Debenturistas
que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma)
das Debêntures em Circulação presentes, conforme previsto na cláusula
7.26.4, da Escritura.
Em conformidade com a Instrução CVM nº625/20, o link para o acesso
à Assembleia será disponibilizado pelo Agente Fiduciário àqueles que
enviarem um correio eletrônico para [email protected],
com os documentos de representação elencados abaixo.
Para participação na Assembleia, os Debenturistas deverão apresentar
os seguintes documentos:
(a)qualquer Debenturista (pessoa física ou jurídica):
(1)documento de identidade do Debenturista, representante legal e/ou
procurador presente; e
(2)caso o Debenturista se faça representar por procurador, procuração
com poderes específicos, outorgada nos termos do artigo126, §1º, da
Lei n°6.404/76, por instrumento público ou particular; e
(b)no caso de Debenturista pessoa jurídica ou fundo de investimento,
deverão ser apresentados, adicionalmente, os seguintes documentos:
(1)estatuto ou contrato social atualizado, devidamente registrado no
órgão de registro competente;
(2)documento que comprove os poderes de representação, qual seja,
ata de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) ou que
assinou(aram) a procuração, se for o caso; e
(3)em caso de fundo de investimento, o regulamento do fundo
consolidado, atualizado e vigente e os documentos referidos acima em
relação ao seu administrador e/ou gestor, conforme o caso.
De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia, a Companhia e o
Agente Fiduciário sugerem que os Debenturistas representados por
procuradores enviem, com antecedência mínima de 2(dois) dias úteis,
cópia dos documentos acima elencados para o e-mail agentefiduciario@
vortx.com.br.
O Debenturista que desejar exercer seu voto através de instrução de
voto à distância deverá preenchê-la com seus dados e com seu voto.
Em seguida, deverá encaminhar a instrução de voto à Companhia e
ao Agente Fiduciário, nos endereços eletrô[email protected]
e [email protected], acompanhada dos documentos de
representação indicados acima, com antecedência mínima de 2(dois)
dias úteis, para que sua presença e voto sejam contabilizados na
Assembleia.
A Companhia disponibilizará modelo de documento a ser adotado para
envio da manifestação de voto à distância e através do seu material de
apoio a ser disponibilizado aos Debenturistas. A manifestação de voto
deverá: (i) estar devidamente preenchida e assinada pelo Debenturista
ou por seu representante legal, assinada de forma eletrônica (com ou sem
certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil) ou não; (ii) ser enviada
com a antecedência acima mencionada, e (iii) no caso de o Debenturista
ser pessoa jurídica, deverá ser acompanhada dos instrumentos de
procuração e/ou Contrato/Estatuto Social que comprove os respectivos
poderes
Após o horário de início da Assembleia, os Debenturistas que tiverem
sua presença verificada, em conformidade com os procedimentos
acima detalhados, poderão proferir seu voto na plataforma eletrônica
de realização da Assembleia, verbalmente ou por meio do chat que
ficará salvo para fins de apuração de votos. A Companhia e o Agente
Fiduciário permanecem à disposição para prestar esclarecimentos aos
Debenturistas no ínterim da presente convocação e da Assembleia.
Os termos iniciados por letra maiúscula nesta convocação, que não
estiverem aqui definidos terão o significado que lhes foi atribuído na
Escritura.
Belo Horizonte, 20 de janeiro de 2022.
Nome: Carlos Augusto Botrel Berto
Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
26 cm -21 1582850 - 1
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS - COPASA MG
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS
GERAIS – COPASA MG CNPJ/ME 17.281.106/000103NIRE 31.300.036.375 COMPANHIA ABERTA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO AOS DEBENTURISTAS
DA 15ª (DÉCIMA QUINTA) EMISSÃODE
DEBÊNTURES DA COMPANHIA DE SANEAMENTO
DE MINAS GERAIS – COPASA MG.
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
Nos termos do Capítulo IX do “Instrumento Particular de Escritura
da 15ª (Décima Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única,
para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da
Companhia De Saneamento De Minas Gerais – Copasa MG ”, conforme
aditada (“Escritura de Emissão” e “Emissora”, respectivamente), ficam
os titulares das debêntures da referida emissão (“Debenturistas”) e a
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
(“Agente Fiduciário”) convocados a participar da Assembleia Geral
de Debenturistas (“AGD”), que se realizará, em primeira convocação,
no dia 11 de fevereiro de 2022, às 11 horas, por meio exclusivamente
digital, a fim de deliberarem sobre (i)Aprovar a não declaração de
vencimento antecipado das obrigações das Debêntures caracterizado
pelo Evento de Inadimplemento conforme inciso “x” da cláusula
6.1.2 da Escritura, devido a provável condenação da Companhia no
processo trabalhista n° 102100-74.2008.5.03.0024, ajuizado, em
2008 pelo principal sindicato dos empregados da Companhia, que
devido às recentes decisões em relação, entendeu por rever o valor
do provisionamento, tendo aumentado a provisão para esse processo
em cerca de R$ 217.000.000,00, contabilizado em 31 de dezembro de
2021; e (ii)Autorização para que o Agente Fiduciário, em conjunto com
a Emissora, pratique todo e qualquer ato necessário e recomendável
ao atendimento das deliberações aqui previstas, incluindo, mas não se
limitando a celebração dos instrumentos necessários.
A Emissora se reserva o direito de negociar termos e/ou condições com
os Debenturistas para que as matérias da ordem do dia sejam aprovadas
pelo quórum necessário.
PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS À REALIZAÇÃO DIGITAL
Em atendimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM 625”),
apresentamos abaixo os procedimentos aplicáveis à realização da AGD
por meio digital:
1- Acesso e utilização do Sistema Eletrônico
A AGD será realizada através de plataforma digital ““MS Teams”, que
possibilitará a participação remota dos Debenturistas. O conteúdo da
AGD será gravado pela Emissora.
Para participarem da AGD, os Debenturistas deverão enviar até 2 (dois)
dias antes de sua realização, para os e-mails [email protected] e
[email protected]: (i) a confirmação de sua participação
acompanhada dos CNPJs dos fundos Debenturistas, conforme o caso,
(ii) a indicação dos representantes que participarão da Assembleias,
informando seu CPF, telefone e e-mail para contato, e (iii) as cópias
dos respectivos documentos de comprovação de poderes, conforme
item 3 abaixo.
A Emissora e/ou o Agente Fiduciário enviará até 2 (duas) horas antes da
realização da AGD, um e-mail ao respectivo Debenturista contendo as
orientações para acesso e os dados para conexão ao sistema eletrônico
para cada um dos Debenturistas que tiverem confirmado a participação,
conforme acima indicado. Caso determinado Debenturista esteja com
problemas de acesso à plataforma ou não tenha recebido o convite
individual para participação na AGD com até 2 (duas) horas de
antecedência em relação ao horário de início da AGD, deverá entrar
em contato com a Emissora pelo telefone (31)3250-1984/1465, com
no mínimo 1 (uma) hora de antecedência em relação ao horário de
início da AGD para que seja prestado o suporte adequado e, conforme
o caso, o acesso do Debenturista seja liberado mediante o envio de
novo convite individual. Caso o Debenturista tenha dúvidas gerais
relacionadas à AGD, deve entrar em contato com o departamento
de Relações com Investidores da Emissora pelo telefone (31) 32501386/1861/1063/1602.
No dia de realização da AGD, os Debenturistas deverão se conectar
com 30 (trinta) minutos de antecedência munidos de documento de
identidade e dos documentos previamente encaminhados por e-mail, os
quais poderão ser exigidos pelo Agente Fiduciário.
A Emissora não se responsabilizará por eventuais falhas de conexão ou
problemas operacionais de acesso ou equipamentos dos Debenturistas.
Os Debenturistas que participarem via [““MS Teams”,], de acordo com
as instruções da Emissora, serão considerados presentes na AGD e
deverão ser considerados assinantes da ata e do livro de presença.
2-Admissão de Instrução de Voto à Distância
O Debenturista poderá exercer seu direito de voto à distância, por
meio do preenchimento do Boletim de Voto à Distância, o qual está
disponível na página da rede mundial de computadores da Emissora
TTPS://ri.copasa.com.br/. Para que o Boletim de Voto à Distância
seja considerado válido, é imprescindível: (i) o preenchimento de
todos os campos, incluindo a indicação do nome ou denominação
social completa do debenturista e o número do CPF ou CNPJ, bem
como indicação de endereço de e-mail para eventuais contatos; (ii) a
assinatura ao final do Boletim de Voto à Distância do Debenturista ou
seu representante legal, conforme o caso, e nos termos da legislação
vigente. A Emissora exigirá que os Boletins de Voto à Distância sejam
rubricados e assinados com a certificação digital ou reconhecidas por
outro meio que garanta sua autoria e integridade, conforme §2º do
artigo 8º da Instrução CVM 625.
Será aceito o Boletim de Voto à Distância que for enviado, com até 2
(dois) dias de antecedência da data de realização da AGD, juntamente
com os documentos listados no item 3 abaixo, aos cuidados do
Departamento de Relações com Investidores da Emissora e/ou ao
Agente Fiduciário, para os e-mails [email protected] e ger2.
[email protected].
Os Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto acima
mencionada e esta for considerada válida, não precisarão acessar
o link para participação digital da AGD, sendo sua participação e
Minas Gerais
voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio
da instrução de voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu
representante legal com a posterior participação da assembleia via
acesso ao link, o Debenturista caso queira, poderá votar na AGD, caso
em que o voto anteriormente enviado deverá ser desconsiderado.
1-Depósito Prévio de Documentos
Os Debenturistas deverão enviar aos endereços eletrônicos usfc@
copasa.com.br e [email protected], preferencialmente,
com até 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGD,
os seguintes documentos: (i)quando pessoa física, documento de
identidade; (ii)quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e
documentos que comprovem a representação do Debenturista; e (iii)
quando for representado por procurador, procuração com poderes
específicos para sua representação na AGD, obedecidas as condições
legais. Em todo caso, os Debenturistas ou seus representantes legais,
munidos dos documentos exigidos acima, poderão participar da
assembleia ainda que tenha deixado de depositá-los previamente, desde
que os apresente até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos,
conforme § 2º, artigo 4º, da Instrução CVM 625.
Belo Horizonte, 20 de janeiro de 2022.
Nome: Carlos Augusto Botrel Berto
Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
28 cm -21 1582841 - 1
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS - COPASA MG
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE
MINAS GERAIS – COPASA MG
CNPJ/ME: 17.281.106/0001-03
NIRE: 31.300.036.375
EDITAL DE 1ª CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE
DEBENTURISTAS DA DÉCIMA TERCEIRA EMISSÃO PÚBLICA
DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES,
DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, PARA
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA
MG
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS –
COPASA MG, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º
17.281.106/0001-03, (“Emissora” ou “Companhia”), vem convocar
os titulares de debêntures da Décima Terceira Emissão Pública
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em Até Três Séries, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos, da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures” e
“Emissão”, respectivamente), nos termos do artigo71 da lei6.404/76,
de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S/A”), e conforme “Instrumento
Particular de Escritura da Décima Terceira Emissão Pública de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, Em Até Três Séries, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos, da Companhia de Saneamento de Minas Gerais
– COPASA MG”, celebrado em 28 de junho de 2018 (“Escritura de
Emissão”) entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários, na qualidade de representante da comunhão dos
Debenturistas (“Agente Fiduciário”), a reunirem-se em Assembleia
Geral de Debenturistas (“AGD”), em primeira convocação, a se realizar
em 11/02/2022, às 10h00, de forma exclusivamente digital e remota,
através de vídeoconferência coordenada pela Emissora e com o link de
acesso a ser encaminhado pela mesma aos Debenturistas habilitados,
através da plataforma “MS Teams”, conforme previsto no art. 127 e
§2° do art. 124 da Lei das S/A, na cláusula 7.29.4 da Escritura e na
Instrução CVM n° 625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM 625”),
sendo certo que será considerada como realizada na sede da Emissora,
na cidade Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Mar de
Espanha 525, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
(a)a concessão de waiver para a não declaração de Vencimento
Antecipado Não Automático pelo descumprimento da alínea (ix) do
item 7.29.2 da Escritura, em função do valor da decisão em segundo
grau de processos ou procedimentos judiciais, administrativos ou
arbitrais, de qualquer natureza, em face da Companhia e/ou qualquer
de suas Controladas ou Coligadas cujo o valor, individual ou agregado,
seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e
(b)autorização para que o Agente Fiduciário, em conjunto com a
Emissora, pratique todo e qualquer ato necessário e recomendável ao
atendimento das deliberações aqui previstas, incluindo, mas não se
limitando a celebração dos instrumentos necessários.
A AGD será realizada de forma exclusivamente digital através do
sistema eletrônico MS Teams, com link de acesso a ser disponibilizado
pela Emissora àqueles Debenturistas que enviarem para o endereço
eletrônico [email protected] com cópia para o endereço eletrônico
[email protected], preferencialmente em até 2
(dois) dias antes da data de realização da AGD, na forma do disposto no
artigo 4º, §1º, da Instrução CVM 625, os seguintes documentos:
(i)Pessoa física: documento de identidade válido com foto do
debenturista (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira
Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade
expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais
expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham
foto de seu titular);
(ii)Pessoa jurídica: (a) última alteração do estatuto social ou contrato
social consolidado, devidamente registrado na junta comercial
competente; (b) documentos societários que comprovem a representação
legal do debenturista; e (c) documento de identidade válido com foto do
representante legal; e
(iii)Fundo de investimento: (a) última alteração do regulamento
consolidado do fundo; (b) estatuto social ou contrato social do seu
administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de
voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes
de representação; e (c) documento de identidade válido com foto do
representante legal.
Caso qualquer um dos Debenturistas indicados nos itens (i) a (iii)
acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos
documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com
poderes específicos para sua representação na AGD com firma
reconhecida ou abono bancário ou ainda, com cópia do documento de
identidade do(s) signatários(as).
Instrução de Voto à Distância:
Os Debenturistas poderão enviar seus votos de forma eletrônica ao
Agente Fiduciário e à Emissora nos correios eletrônicos assembleias@
pentagonotrustee.com.br e [email protected], respectivamente,
conforme modelo de instrução de voto à distância (“Instrução de
Voto”) disponibilizado na mesma data da publicação deste Edital de
Convocação pela Emissora em seu website https://ri.copasa.com.
br/, preferencialmente até 2 (dois) dias antes da data de realização da
Assembleia.
Para que a Instrução de Voto seja considerada válida, é imprescindível:
(i)o preenchimento de todos os campos, incluindo a indicação do nome
ou denominação social completa do debenturista, se pessoa física, ou
do gestor do fundo, se representante de fundo de investimentos, e o
número do CPF ou CNPJ, bem como indicação de telefone e endereço
de e-mail para eventuais contatos;
(ii)a assinatura ao final da Instrução de Voto do debenturista ou seu
representante legal, conforme o caso, e nos termos da legislação vigente.
As Instruções de Voto deverão ser assinadas, sendo aceitas as assinaturas
através de plataforma digital, com cópia do documento de identidade
do(s) signatários(as), e deverão ser enviadas preferencialmente com até
2 (dois) dias de antecedência da data de realização da AGD, podendo
ser encaminhada até o horário de início da assembleia, juntamente
com os documentos listados nas instruções acima, aos cuidados da
Emissora, para o e-mail [email protected] e ao Agente Fiduciário,
para o e-mail [email protected].
Caso o debenturista participe da AGD por meio da plataforma digital,
de acordo com disposto neste Edital de Convocação, depois de ter
enviado Instrução de Voto, poderá exercer seu voto diretamente na
AGD e terá sua Instrução de Voto desconsiderada.
Termos iniciados em letra maiúscula e não definidos nesse Edital de
Convocação terão o significado atribuído na Escritura de Emissão.
A Emissora permanece à disposição para prestar esclarecimentos aos
Debenturistas no que diz respeito a presente convocação e da AGD.
Belo Horizonte/MG, 20 de janeiro de 2022.
Carlos Augusto Botrel Berto
Diretor de Relações com Investidores
26 cm -21 1582853 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3202201242141300126.