TJMG 15/10/2019 -Pág. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – terça-feira, 15 de Outubro de 2019
ALSOL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/ME nº 15.483.161/0001-50 - NIRE: 313.001.072-56
Ata da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas realizada
em 3 de outubro de 2019. 1. Data, Hora e Local: Realizada às
16:00 horas do dia 3 de outubro de 2019, na sede da Alsol Energias Renováveis S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida José
Andrauss Gassani, nº 4.555, parte, Distrito Industrial, Cidade de
Uberlândia, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação e Presença:
Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), tendo em vista a presença de acionistas representando a
totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas
constantes no Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 3.
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ricardo Perez Botelho e secretariados pela Sra. Jaqueline Mota F. Oliveira. 4. Ordem
do Dia: Deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, de
emissão da Companhia (“Debêntures”), em até 2 (duas) séries, no
montante total de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
(“Emissão”), que serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de
1976, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais
e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), com a intermediação de
determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais (“Coordenadores”); (ii) a autorização à Diretoria
da Companhia para praticar todos os atos necessários à realização
da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a)
contratação de uma ou mais instituições integrantes do sistema de
distribuição para intermediar e coordenar a Oferta, bem como dos
demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, incluindo os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, instituição financeira para atuar como banco liquidante e escriturador das
Debêntures, assessores legais e, caso necessário, representante
dos titulares das Debêntures; (b) negociação e assinatura dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta; (iii) autorização para que qualquer
diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a
ser assinada por 2 (dois) diretores da Companhia assine isoladamente quaisquer documentos necessários à implementação da
Emissão e da Oferta; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Pelos
acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social
votante da Companhia, foram tomadas, por unanimidade, as
seguintes deliberações: 5.1. Autorizar a lavratura da presente ata
em forma de sumário. 5.2. Autorizar a Emissão e a Oferta, com as
seguintes características e condições principais, as quais serão
detalhadas e reguladas na escritura de emissão das Debêntures
(“Escritura de Emissão”): I. Número da Emissão. A Emissão
constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia. II.
Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 100.000 (cem mil)
Debêntures. III. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário
das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”). IV.
Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão. V. Número de Séries. A Emissão será
realizada em até 2 (duas) séries, no sistema de vasos comunicantes, observado que a existência de cada série e a quantidade de
Debêntures a ser alocada na primeira série (“Primeira Série”) e na
segunda série (“Segunda Série” e, quando em conjunto com a Primeira Série, “Séries” e, individualmente, “Série”) serão definidas
pelos Coordenadores, em conjunto com a Companhia, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido). VI. Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos,
nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme
de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação
dos Coordenadores, responsáveis pela colocação das Debêntures,
nos termos do contrato de distribuição das Debêntures (“Contrato
de Distribuição”). VII. Procedimento deBookbuilding. Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de
investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem
recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição, de comum acordo com a Companhia, (i) da emissão ou não
de cada uma das Séries; e (ii) da quantidade de Debêntures a ser
alocada em cada uma das Séries (“Procedimento deBookbuilding”). A alocação das Debêntures entre as séries da Emissão
ocorrerá no sistema de vasos comunicantes e qualquer uma das
séries poderá não ser emitida, a depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding. VIII. Destinação dos Recursos. A totalidade dos recursos captados pela Companhia por meio da Emissão
serão destinados para a gestão ordinária dos negócios da Companhia. IX. Garantia Fidejussória. Para assegurar o fiel, pontual e
integral pagamento das obrigações da Companhia que vierem a
ser assumidas na Escritura de Emissão e todos os seus acessórios,
incluindo o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, acrescido de Juros Remuneratórios
(conforme abaixo definido), e, se aplicável, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e
demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do agente fiduciário, do banco liquidante e escriturador e
todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido
pelo agente fiduciário e/ou pelos debenturistas em decorrência de
processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas
dos debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de
Emissão (“Valor Garantido”), as Debêntures contarão com garantia fidejussória representada pela fiança, não solidária, prestada
proporcionalmente, conforme previsto a seguir (cada limite previsto a seguir, “Percentual da Fiança”): (i) pela Energisa S.A.,
limitada a 90% (noventa por cento) do Valor Garantido (“Fiança
Energisa”); e (ii) pela Algar S.A. Empreendimentos e Participações, limitada a 10% (dez por cento) do Valor Garantido, observado o que vier a ser disposto na Escritura de Emissão (“Fiança
Algar” e, em conjunto com a Fiança Energisa, “Fianças”). X. Data
de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 7 de outubro de 2019 (“Data de
Emissão”). XI. Conversibilidade. As Debêntures serão simples,
ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.
XII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com
garantia adicional fidejussória. XIII. Tipo e Forma. As Debêntures
serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados. XIV. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate obrigatório e do resgate antecipado facultativo total das
Debêntures ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a serem descritas na Escritura de Emissão,
(i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de
5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 7 de outubro de 2024 (“Data de Vencimento das
Debêntures da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda
Série terão prazo de vencimento de 8 (oito) anos contados da Data
de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 7 de outubro de 2027
(“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, em
conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira
Série, “Data de Vencimento das Debêntures”). XV. Atualização
Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será
atualizado monetariamente. XVI. Juros Remuneratórios das
Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário, ou
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100%(cem por cento) da variação acumulada das taxas
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,
“over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no
informativo diário disponível em sua página na internet (http://
www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa equivalente
a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa da Primeira Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Juros Remuneratórios da Primeira Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira
Data de Integralização (conforme abaixo definido) da Primeira
Série, inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, exclusive,
para a primeira data de pagamento dos Juros Remuneratórios da
Primeira Série, e desde a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior, inclusive, até a
próxima data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, exclusive, para as demais Datas de Pagamento dos
Juros Remuneratórios da Primeira Série, de acordo com a fórmula
a ser prevista na Escritura de Emissão. XVII. Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal
Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios
correspondentes à 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de
sobretaxa equivalente a 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis(“Sobretaxa da Segunda Série” e, em conjunto com a Taxa
DI, “Juros Remuneratórios da Segunda Série” e, em conjunto com
os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os “Juros Remuneratórios”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, inclusive, até a data de seu efetivo
pagamento, exclusive, para a primeira data de pagamento dos
Juros Remuneratórios da Segunda Série, e desde a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente
anterior, inclusive, até a próxima data de pagamento dos Juros
Remuneratórios da Segunda Série, exclusive, para as demais
Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série,
de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão.
XVIII. Pagamento dos Juros Remuneratórios. Ressalvadas as
hipóteses de Amortização Extraordinária e de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado das Debêntures ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios serão pagos pela Companhia aos
debenturistas da seguinte forma: (a) em relação às Debêntures da
Primeira Série, semestralmente, sendo, portanto, os pagamentos
devidos no dia 7 dos meses de outubro e abril de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 7 de outubro de 2020 e o último
pagamento ocorrerá na Data de Vencimento das Debêntures da
Primeira Série (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento
de Juros Remuneratórios da Primeira Série”); e (b) em relação às
Debêntures da Segunda Série, semestralmente, contado da Data
de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 7 dos
meses de outubro e abril de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 7 de outubro de 2020 e o último pagamento ocorrerá na
Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (cada uma
dessas datas, uma “Data de Pagamento de Juros Remuneratórios
da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Pagamento da
Primeira Série, as “Datas de Pagamento”). XIX. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela
B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou
(b) com os procedimentos adotados pelo escriturador, para as
Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3
(“Local de Pagamento”). XX. Prorrogação dos Prazos. Caso uma
determinada data de vencimento coincida com dia que não seja
dia útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de
Emissão, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, sem qualquer
acréscimo aos valores a serem pagos, observado que, com relação
a qualquer obrigação pecuniária que seja realizada por meio da
B3, inclusive para fins de cálculo, será considerado dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado
nacional. XXI. Encargos Moratórios. Sem prejuízo dos Juros
Remuneratórios, ocorrendo atraso imputável à Companhia no
pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas, o valor
em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação
ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória
convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2%
(dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de
mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por
cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”). XXII.
Preço de Subscrição. O preço de subscrição e integralização das
Debêntures na Primeira Data de Integralização de cada Série será
o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das
Debêntures de cada Série em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização de cada Série será o Valor Nominal
Unitário das Debêntures acrescido de Juros Remuneratórios aplicáveis à respectiva Série, calculados pro rata temporis desde a
Primeira Data de Integralização da respectiva Série até a data de
sua efetiva integralização, utilizando-se para tal até 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento, podendo ser acrescido de ágio ou
deságio, individualmente para cada Série ou para todas as Séries,
conforme o caso, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o
deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures
de uma mesma Série (“Preço de Subscrição”). XXIII. Data de
Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e
integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas,
sendo considerada “Primeira Data de Integralização” a data da
primeira subscrição e integralização das Debêntures de cada
Série. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em
moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período
de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da Instrução CVM
476, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3,
em valor correspondente ao Preço de Subscrição. XXIV. Depósito
para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário
por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”),
sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21 –
Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo as negociações
liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3,
ambos administrados e operacionalizados pela B3. XXV. Negociação. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição
pelos investidores, conforme disposto no artigo 13 da Instrução
CVM 476, observado o disposto no parágrafo único do referido
artigo 13, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia,
de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução
CVM 476, observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da
Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures
entre investidores qualificados (conforme definido na Instrução da
CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada),
bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º,
conforme aplicáveis. XXVI. Direito de Preferência. Não haverá
preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas
da Companhia. XXVII. Repactuação Programada. Não haverá
repactuação programada das Debêntures. XXVIII. Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
a partir de (i) 7 de outubro de 2021 (inclusive), para as Debêntures
da Primeira Série; (ii) 7 de outubro de 2022 (inclusive), para as
Debêntures da Segunda Série, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures de uma ou mais Séries (“Resgate Antecipado
Facultativo Total”). O Resgate Antecipado Facultativo Total será
realizado mediante comunicação aos Debenturistas, na forma a
ser prevista na Escritura de Emissão, e o pagamento (i) do respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, conforme o caso, acrescido (ii) dos respectivos
Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série ou a data de
pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate
Antecipado Facultativo Total; e (iii) de prêmio equivalente a
0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, calculado pro rata temporis desde a da
data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total até a Data de
Vencimento da respectiva Série, de acordo com a fórmula ser prevista na Escritura de Emissão. As Debêntures objeto de Resgate
Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas
pela Companhia. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. XXIX. Amortização Extraordinária.
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de (i) 7 de
outubro de 2021 (inclusive), para as Debêntures da Primeira
Série; e (ii) 7 de outubro de 2022 (inclusive), para as Debêntures
da Segunda Série; realizar a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, limitada a 95% (noventa e
cinco por cento), que deverá abranger, proporcionalmente, todas
as Debêntures de uma ou mais Séries (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária será realizada mediante
comunicação aos Debenturistas, na forma a ser prevista na Escritura de Emissão, e o pagamento (i) da parcela do respectivo Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, acrescida (ii) dos Juros
Remuneratórios da respectiva Série, de forma proporcional ao
valor da parcela objeto de amortização, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série ou
a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva
Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária; e (iii) de prêmio equivalente a
0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, calculado pro rata temporis desde a
data da efetiva Amortização Extraordinária até a Data de Vencimento da respectiva Série, de acordo com a fórmula a ser prevista
na Escritura de Emissão. XXX. Resgate Obrigatório. Na hipótese
de indisponibilidade temporária ou extinção ou impossibilidade
legal de aplicação da Taxa DI ou do seu substituto legal, ou caso
não haja acordo sobre o novo índice para os Juros Remuneratórios
entre a Companhia e os debenturistas, ou caso não seja obtido
quórum de instalação ou deliberação da assembleia geral de
debenturistas em primeira e segunda convocações, observados os
quóruns e os termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a
Companhia se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures, pelo
seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até
a data do seu efetivo resgate, calculada pro rata temporis, desde a
Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva
Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, bem como Encargos Moratórios,
se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela
Companhia, sem pagamento de qualquer prêmio (“Resgate Obrigatório”). XXXI. Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a
qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições
de negociação e prazo previstos na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por
Ações, adquirir Debêntures caso algum dos titulares das Debêntures deseje alienar tais Debêntures à Companhia. As Debêntures
eventualmente adquiridas pela Companhia nos termos a serem
previstos na Escritura de Emissão, a exclusivo critério da Companhia, serão canceladas, permanecerão na tesouraria da Companhia
ou serão novamente colocadas no mercado, conforme as regras
expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras da Companhia.
XXXII. Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ser vencidas antecipadamente na ocorrência de qualquer das hipóteses de
vencimento antecipado a serem definidas na Escritura de Emissão. XXXIII. Demais Características. As demais características
das Debêntures, da Emissão e da Oferta encontrar-se-ão descritas
detalhadamente na Escritura de Emissão e nos demais documentos pertinentes. 5.3. Autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia
a tomar todas as providências e realizar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta, conforme a legislação
aplicável, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação dos
Coordenadores, podendo fixar suas comissões, negociar e assinar
o respectivo mandato e/ou contrato de prestação de serviços; (b) a
contratação dos demais prestadores de serviços para fins da
Oferta, tais como o agente fiduciário, o escriturador, o banco liquidante, a B3, os assessores legais, agência de classificação de risco,
entre outros, podendo para tanto fixar os respectivos honorários,
negociar e assinar os respectivos contratos de prestação de serviços; e (c) a negociação e a celebração dos instrumentos (inclusive
eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão,
incluindo, mas não se limitando a, a Escritura de Emissão, o aditamento à Escritura de Emissão para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Contrato de Distribuição, em
qualquer hipótese, sem necessidade de nova aprovação societária
pela Companhia ou de realização de assembleia geral de debenturistas. 5.4. Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que
venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois)
Diretores da Companhia assine isoladamente quaisquer documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, nos termos do
artigo 16, parágrafo terceiro do estatuto social da Companhia. 5.5.
Ratificar todos os atos relativos à Emissão e à Oferta que tenham
sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia, inclusive a outorga de procurações. 6.Encerramento: Não havendo
mais nada a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada,
sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, que, depois de
lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas:
Ricardo Perez Botelho – Presidente. Jaqueline Mota F. Oliveira –
Secretária. Acionistas: Energisa S.A., representada por Ricardo
Perez Botelho e Mauricio Perez Botelho e Algar S.A. Empreendimentos e Participações, representado por Divino Sebastião de
Souza e Gustavo Uramoto Matsumoto. Confere com o original
que se encontra lavrado no Livro de Atas de Assembleias Gerais
da Alsol Energias Renováveis S.A.. Jaqueline Mota F. Oliveira
- Secretária.
77 cm -11 1281890 - 1
TRANSAÇÃO IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ/ME n. 02.653.577/0001-28 - NIRE 3120544213-2
COMUNICADO DE REDUÇÃO DE CAPITAL
TRANSAÇÃO IMOBILIÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.,
CNPJ 02.653.577/0001-28, NIRE 3120544213-2 (“Sociedade”),
nos termos e para os efeitos das disposições legais, informa que foi
aprovado na Alteração Contratual da Sociedade, realizada em 27
de agosto de 2019, por deliberação da totalidade dos quotistas, (a)
a redução do capital social da Sociedade em R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais), por ser considerado excessivo
em relação ao objeto da Sociedade, na forma como estabelecido
nos artigos 1.082, II e 1.084 do Código Civil Brasileiro. O capital social da Sociedade passará a ser de R$29.561.898,00 (vinte e
nove milhões quinhentos e sessenta e um mil oitocentos e noventa
e oito reais). Por meio deste comunicado abre-se o prazo legal
para oposição dos credores da Sociedade; e (b) a consolidação
do Contrato Social da Sociedade, conforme a reforma deliberada.
Belo Horizonte, 27 de agosto de 2019. Rômulo Diniz Nogueira,
Telma Andrade Nogueira, Renata Andrade Nogueira Elias, Pedro
Andrade Nogueira e RDN Participações Ltda. – Quotistas.
4 cm -14 1282411 - 1
FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE JANAÚBA
Processo de Licitação Nº. : 000023/2019. Modalidade: Inexigibilidade nº000005/2019. Contratante:Fundação Hospitalar de
Janaúba / MG. Contratada/Valor: Cimini Fores e Bergami Sociedade de Advogados,no valor de R$ 99.000,00(noventa e nove mil
reais). Objeto da Licitação:Contratação de serviço de consultoria
e assessoria jurídica.
2 cm -14 1282462 - 1
FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE JANAÚBA
Extrato de Contrato Pregão Presencial Nº 017/2019 - Contratante:
Fundação Hospitalar de Janaúba. Contratada: Flexx Distribuidora
de Alimentos EIRELI, no valor de R$ 695.175,90. Natalia Distribuidora LTDA- ME, no valor de 7.875,00. Comercial Mauristela
LTDA-ME, no valor de 11.190,00. Objeto: Aquisição de Gêneros
Alimentícios. Processo de Licitação Nº: 022/2019, Pregão presencial Nº 017/2019.
Contratante: Fundação Hospitalar de Janaúba. Contratada: Natalia
Distribuidora LTDA-ME. Objeto: Aquisição de Materiais de Limpeza, higiene e outros. Valor: R$ 913.934,50. Processo de Licitação Nº: 020/2019 Pregão presencial nº 015/2019.
Contratante: Fundação Hospitalar de Janauba. Contratada: Disfarmoc Distribuidora de Produtos Farmacêuticos LTDA, no valor de
945.659,000. Equipar Médico e Hospitalar LIMITADA, no valor
de 58.222,72. Comercial Cirúrgica Rioclarense LTDA, no valor
de 1.158.351,00. Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos
LTDA, no valor de 1.449.891,40. BH Farma Comércio LTDA, no
valor de 242.066,00. Acácia Comércio de Medicamentos LTDA,
no valor de 583.648,40. Tidimar Comércio de Produtos Hospitalares LTDA, no valor de 1.546.222,40. TS Farma Distribuidora
EIRELI- EPP, no valor de 21.282,90. Distrimix Distribuidora e
Medicamentos LTDA, no valor de 84.760,84. Objeto: Aquisição
de Medicamentos. Processo de Licitação Nº: 021/2019, Pregão
Presencial nº016/2019.
Contratante: Fundação Hospitalar de Janauba. Contratada: Disfarmoc Distribuidora de Produtos Farmacêuticos LTDA, no valor de
796.940,50. Equipar Médico e Hospitalar LIMITADA, no valor
de 453.737,84. Procir Produtos para Saúde LTDA, no valor de
699.310,10. Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos LTDA,
no valor de 25.320,00. Master Medicamentos e Materiais Médico
Hospitalar LTDA-ME 217.496,50. Acácia Comércio de Medicamentos LTDA, no valor de 908.616,74. Medlevensohn Comércio
e Representações de Produtos Hospitalares LTDA, no valor de
70.650,00. Objeto: Aquisição de Material Médico Hospitalar. Processo de Licitação Nº: 022/2019, Pregão Presencial nº 017/2019.
8 cm -14 1282628 - 1
SEECINE – BH - SINDICATO DAS EMPRESAS
EXIBIDORAS CINEMATOGRÁFICAS DE BELO
HORIZONTE, BETIM E CONTAGEM
CNPJ 04.667.071/0001-01 – Código Sindical 87.97347-2
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O presidente do SEECINE – BH - Sindicato das Empresas Exibidoras Cinematográficas de Belo Horizonte, Betim e Contagem,
usando da prerrogativa prevista no art. 18 do Estatuto Social, convoca, na forma prevista no art. 19, todas as empresas associadas
ao Sindicato para comparecerem a uma assembleia geral ordinária
e extraordinária, a ser realizada no dia 04/11/2019, às 14:30h, na
Rua Paul Bothilier, 37, Mangabeiras, em Belo Horizonte/MG, em
1ªconvocação, e, meia hora após, em segunda convocação, para
tratar dos assuntos previstos no art. 13, quais sejam: (1) Aprovação das contas da Diretoria, relativas ao exercício social findo em
31/12/2018, apresentadas nas demonstrações financeiras levantadas naquela data. (2) Eleição de nova diretoria e conselho fiscal
para triênio 2020/2022. A assembleia será realizada com observância dos demais dispositivos do estatuto do sindicato, e associados do SEECINE que atendam aos requisitos elencados no estatuto social, em observância dos arts 7, 8, 20 e 21. Belo Horizonte
30 de Setembro de 2019. Lucio Fernandes Otoni - Presidente
SEECINE – BH.
5 cm -14 1282505 - 1
COMPANHIA TÉCNICA DE
COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA
CNPJ/MF nº 04.169.257/0001-22 - NIRE 31.300.120.333
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
realizadas em 26 de Abril de 2019
1. Data, hora e local: Aos 26 dias do mês de abril de 2019, às
09:30 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais à Praça Rui Barbosa 80 (parte),
CEP 36770-901. 2. Convocação e Presença: Dispensada na forma
do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, em virtude da presença dos
acionistas titulares de ações representativas da totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no
“Livro de Presença de Acionistas”. Presente também o Presidente
Maurício Perez Botelho e a representante dos auditores independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S., Bianca
Quintaneiro - CRC RJ-119931/O-5. 3. Demonstrações Financeiras: publicação dispensada, nos termos do artigo 294 da Lei nº
6.404/76. 4. Mesa: Presidente, o Sr. Maurício Perez Botelho, o
Secretário, Sr. Carlos Aurélio M. Pimentel. 5. Deliberações: Pelos
acionistas representando a totalidade do capital social votante da
Companhia, com abstenção dos legalmente impedidos, foram
tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 5.1. Em
Assembleia Geral Ordinária: 5.1.1 Autorizar a lavratura da ata a
que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como
sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76; 5.1.2
Aprovar depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as
contas da administração, bem como as demonstrações financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2018, acompanhados do parecer emitido pelos auditores independentes, dispensada a publicação dos documentos de que trata o art.
133 que, de acordo com o inciso II do art. 294 da Lei 6.404/76,
sendo as demonstrações financeiras autenticadas e arquivadas no
Registro de Comércio, juntamente com a presente ata; 5.1.3 Consignar, em cumprimento ao disposto pelo artigo 132, inciso II da
Lei nº 6404/76, que em razão do prejuízo apurado no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2018, fica prejudicada
a deliberação a respeito da destinação dos resultados e da distribuição de dividendos. 5.2. Em Assembleia Geral Extraordinária:
5.2.1 Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia
em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das
assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus
§§, da Lei nº 6.404/76; e 5.2.2 Fixar o montante global da remuneração anual dos diretores da Companhia para o exercício de 2019,
no montante proposto pelas acionistas presentes, que rubricado e
autenticado pela mesa, fica arquivado na Companhia como Doc.
1. 6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada por
todos os presentes. Mesa: Mauricio Perez Botelho - Presidente,
Carlos Aurélio Martins Pimentel - Secretário. Acionistas: Denerge
- Desenvolvimento Energético S.A. Representada pelos Diretores
Maurício Perez Botelho e Claudio Brandão Silveira; Rede Energia Participações S.A. Representada pelo Diretor Maurício Perez
Botelho. Bianca Quintaneiro - CRC RJ-119931/O-5 Representante dos Auditores Independentes. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais. Certifico registro sob o nº 7280991 em 24/04/2019
da Empresa Companhia Técnica de Comercialização de Energia,
Nire 31300120333 e Protocolo 191825557 - 26/04/2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
12 cm -10 1281759 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320191014190647022.